События (действия), оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «Научно-производственная корпорация «Объединенная Вагонная Компания»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 119002, г. Москва, ул. Арбат, д. 10 этаж 4, пом. I, ком. 2
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1147746600539
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7705522866
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 82031-H
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=35102
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 08.11.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг: публикации приглашения делать оферты о приобретении обыкновенных акций дополнительного выпуска, размещаемых ПАО «НПК ОВК» (далее – «Эмитент») путем открытой подписки в соответствии с пунктом 8.3.2 Проспекта ценных бумаг (далее – «Проспект»). Регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его присвоения: 1-01-82031-H от 08.05.2014. Дата регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг: 17.10.2023. Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JVBT9, CFI: ESVXFR (далее – «Акции»).
2.2. В случае если событие (действие) имеет отношение к третьему лицу - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческих организаций), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) или фамилия, имя, отчество (при наличии) указанного лица: не применимо.
2.3. В случае если событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления (уполномоченным должностным лицом) эмитента или третьего лица, - наименование уполномоченного органа управления (уполномоченного должностного лица), дата принятия и содержание принятого решения, а если решение принято коллегиальным органом управления эмитента или третьего лица - также дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного коллегиального органа управления эмитента или третьего лица:
ТЕКСТ ПРИГЛАШЕНИЯ ДЕЛАТЬ ПРЕДЛОЖЕНИЯ (ОФЕРТЫ) О ПРИОБРЕТЕНИИ РАЗМЕЩАЕМЫХ АКЦИЙ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ «ОБЪЕДИНЕННАЯ ВАГОННАЯ КОМПАНИЯ»
Настоящее уведомление является адресованным неопределенному кругу лиц приглашением делать предложения (оферты) о приобретении дополнительных акций Публичного акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Объединенная Вагонная Компания» (далее – «Эмитент») номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая в количестве 12 500 000 000 (Двенадцать миллиардов пятьсот миллионов) штук, размещаемых путем открытой подписки, государственный регистрационный номер выпуска – 1 01 82031-H от 08.05.2014 года, государственный регистрационный номер дополнительному выпуску не присваивался (далее – «Акции»).
Цена размещения Акций установлена решением Совета директоров Эмитента 07.11.2023, протокол № 26-2023 от 08.11.2023 в размере 9,30 руб. (Девять рублей тридцать копеек) за одну Акцию.
Период сбора оферт
Период, в течение которого потенциальные приобретатели могут направлять предложения (оферты) о приобретении Акций (далее – «Период сбора оферт»), начинается с момента публикации настоящего приглашения делать оферты и завершается 22.11.2023 в 18:00 по московскому времени.
Оферты должны быть надлежащим образом оформлены и направлены Эмитенту по электронной почте по адресу ir@uniwagon.com с последующим направлением оригиналов оферт Эмитенту лично или по почте в течение Периода сбора оферт.
Оферты могут быть переданы потенциальными приобретателями Акций лично или через своего уполномоченного представителя, имеющего надлежащим образом оформленную доверенность или иной документ, подтверждающий полномочия представителя, по адресу регистратора Эмитента, АО «НРК – Р.О.С.Т.»: Россия, 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, помещение IX.
Для удобства приобретателей Акций рекомендуется использовать способы направления оферт, описанные в настоящем сообщении. Также для приобретателей Акций остается возможность использовать иные способы направления оферт, описанные в пункте 8.3.2 Проспекта.
Прием и обработка оферт осуществляется в рабочие дни в течение Периода сбора оферт с понедельника по четверг с 10:00 часов до 16:30 часов по московскому времени, в пятницу до 15:30.
Минимальное количество Акций, приобретаемых в соответствии с офертой, составляет 5 377 штук, соответственно минимальная сумма платежа составляет: 50 006,1 рублей (пятьдесят тысяч шесть рублей десять копеек).
Требования к содержанию и оформлению оферты
Каждая оферта должна быть озаглавлена «Оферта на приобретение акций Публичного акционерного общества «Научно-производственная корпорация «Объединенная Вагонная Компания» и содержать следующие сведения:
(1) полное фирменное наименование (для некоммерческих организаций – наименование) / фамилия, имя, отчество потенциального приобретателя;
(2) идентификационный номер налогоплательщика потенциального приобретателя (при наличии);
(3) указание места жительства или места нахождения потенциального приобретателя;
(4) для физических лиц - указание паспортных данных (дата и место рождения; серия, номер и дата выдачи паспорта, орган, выдавший паспорт);
(5) для юридических лиц - сведения о регистрации юридического лица (в том числе для российских юридических лиц - сведения о государственной регистрации юридического лица/внесении в Единый государственный реестр юридических лиц /дата, регистрирующий орган, номер соответствующего свидетельства);
(6) вид приобретаемых ценных бумаг, а также регистрационный номер выпуска приобретаемых ценных бумаг и дата его присвоения;
(7) количество размещаемых Акций, которое потенциальный приобретатель обязуется приобрести по цене размещения, определенной Советом директоров Эмитента, либо сумма денежных средств, на которую потенциальный приобретатель обязуется приобрести Акции по цене размещения, определенной Советом директоров, а также его согласие с тем, что его оферта может быть отклонена, акцептована полностью или в части. Эмитент не предполагает акцептовать оферты на сумму менее 50 006,1 рублей (пятьдесят тысяч шесть рублей десять копеек);
(8) номер лицевого счета в реестре акционеров Эмитента для перевода на него приобретаемых Акций, а если Акции должны быть зачислены в реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента на счет номинального держателя – номер счета депо потенциального приобретателя акций;
(9) номер и дата депозитарного и/или междепозитарного договора;
(10) референс, присвоенный поручению депо брокером/депозитарием оферента;
(11) контактные данные потенциального приобретателя (почтовый адрес, адрес электронной почты) для целей направления ответа о принятии оферты (акцепта);
(12) согласие потенциального приобретателя приобрести соответствующие ценные бумаги по цене размещения, установленной Советом директоров Эмитента, в сроки, на условиях и в порядке, предусмотренном в Проспекте;
(13) дата подписания оферты;
(14) банковские реквизиты потенциального приобретателя для возврата денежных средств в случаях, установленных в Проспекте;
(15) иные сведения, необходимые для идентификации приобретателя и последующего заключения договора о приобретении Акций в случае, если оферта приобретателя будет акцептована Эмитентом.
Оферта должна быть подписана потенциальным приобретателем (уполномоченным им лицом, с предъявлением оригинала надлежащим образом оформленной доверенности или иного документа, подтверждающего полномочия представителя, или приложением оригинала или удостоверенной нотариально копии надлежащим образом оформленной доверенности или иного документа, подтверждающего полномочия представителя) и, для юридических лиц, - содержать оттиск печати (при ее наличии). В отношении физических лиц, осуществляющих подписание и направление оферт, необходимо прикрепить скан-копию или ксерокопию паспорта, или иного документа, удостоверяющего личность подписывающего лица. В отношении юридических лиц, направляющих оферты, необходимо прикрепить выписку из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием Основного государственного регистрационного номера юридического лица, направляющего оферту. Также в случае, если лицо, подписывающее оферту, осуществляет данное действие на основании доверенности, то необходимо приложить копию доверенности к направляемой оферте.
В случае если в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации приобретение лицом, подавшим оферту или заявку, указанного в оферте или исчисляемого в соответствии с офертой количества Акций, осуществляется с предварительного согласия антимонопольного органа, такое лицо обязано приложить к оферте или иным образом предоставить копию соответствующего согласия антимонопольного органа.
В случае если в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации либо с требованиями применимого законодательства и внутренних документов лица, подавшего оферту или заявку, требуется согласие уполномоченных органов управления такого лица или согласие государственных, или муниципальных органов на совершение сделки по приобретению размещаемых Акций, к оферте также прилагаются или направляются отдельно заверенные надлежащим образом копии решений соответствующих органов.
Эмитент отказывает в приеме оферты в случае, если оферта не отвечает требованиям, предусмотренным законодательством Российской Федерации и Проспектом. По окончании Периода сбора оферт потенциальные приобретатели не могут изменить или отозвать поданные оферты.
Форма оферты на приобретение акций для физических лиц и для юридических лиц будет доступна на официальном сайте ПАО «НПК ОВК» в разделе «Инвесторам – Допэмиссия 2023» по адресу - https://www.uniwagon.com/investors/dopemissiya-2023/.
Акцепт оферт и отказ в рассмотрении или акцепте оферт
В соответствии с Проспектом не позднее даты окончания размещения и с учетом времени, необходимого для осуществления передачи размещаемых Акций, Эмитент осуществляет полный или частичный акцепт оферт лиц, определяемых Эмитентом по своему усмотрению из числа лиц, направивших оферты.
Полный или частичный акцепт оферты выражается в зачислении количества Акций оференту в порядке, определенным настоящим сообщением и Проспектом. При этом дополнительное оповещение об акцепте оферты со стороны Эмитента не требуется.
Эмитент намеревается обеспечить направление оферентам информации об отказе в рассмотрении или акцепте оферт.
Оплата приобретаемых Акций в рамках размещения
Приобретаемые Акции должны быть полностью оплачены приобретателями Акций путем перечисления соответствующего размера денежных средств Эмитенту, и к направляемой оферте должно быть приложено платежное поручение, подтверждающее факт оплаты приобретаемых Акций. Оферты, направленные без подтверждения факта оплаты приобретаемых Акций, не могут быть акцептованы.
Обязательство по оплате размещаемых Акций считается исполненным с момента зачисления денежных средств на расчетный счет Эмитента в счет оплаты размещаемых Акций в соответствии с пунктом 8.3.5 Проспекта. В случае если обязательство по оплате приобретаемых Акций не будет исполнено, договор о приобретении Акций считается незаключенным. Оплата Акций в рамках размещения осуществляется по следующим реквизитам:
Полное наименование получателя: Публичное акционерное общество «Научно-производственная корпорация «Объединенная Вагонная Компания»
Сокращенное наименование получателя: ПАО «НПК ОВК»
ИНН получателя: 7705522866
Номер счета: 40702810900450912781
Тип счета: расчетный счет
Сведения о кредитной организации:
? Полное фирменное наименование: ФИЛИАЛ ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА НАЦИОНАЛЬНЫЙ БАНК «ТРАСТ» В Г. МОСКВА
? Местонахождение: г. Москва, ул. Гончарная, д. 15, стр. 1
? ИНН: 7831001567
? БИК: 044525576
? Корр. счет: 30101810145250000576
? Форма расчетов: Безналичная
В случае если обязательство по оплате приобретаемых Акций будет исполнено частично, Эмитент имеет право отказаться от исполнения встречного обязательства по передаче размещаемых Акций или вправе исполнить встречное обязательство по передаче Акций потенциальному приобретателю в количестве, которое соответствует целому числу оплаченных Акций. Договор о приобретении Акций в таком случае будет считаться измененным с момента направления Эмитентом Регистратору соответствующего передаточного распоряжения.
В случае частичного исполнения потенциальным приобретателем обязательства по оплате приобретаемых Акций и отказа Эмитента от исполнения встречного обязательства по передаче Акций, денежные средства, полученные в качестве частичного исполнения обязательства по оплате Акций, подлежат возврату приобретателю не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания размещения Акций по реквизитам, указанным в оферте такого приобретателя.
Зачисление приобретаемых Акций в рамках размещения
Размещаемые Акции зачисляются НРД на счета депо приобретателей, открытые в НРД, или на счета депо депозитариев – депонентов НРД, обслуживающих приобретателей Акций, в дату совершения сделки, направленной на отчуждение размещаемых Акций их первому владельцу в соответствии с Условиями осуществления депозитарной деятельности НРД на документа, полученного НРД от Регистратора и подтверждающего проведение операции в реестре по зачислению размещаемых Акций на лицевой счет номинального держателя центрального депозитария НРД.
Зачисление Акций на счета депо потенциальных приобретателей, открытые в НРД, или на счета депо депозитариев – депонентов НРД, обслуживающих потенциальных приобретателей Акций, осуществляется в порядке, установленном в условиях осуществления депозитарной деятельности НРД. Обращаем внимание, что в реестре акционеров Эмитента открыт счет номинального держателя центрального депозитария и, в соответствии с пунктом 2 статьи 33 Федерального закона от 07.12.2011 № 414-ФЗ «О центральном депозитарии», регистратор Эмитента не вправе зачислять размещаемые акции на лицевые счета иных, кроме центрального депозитария, номинальных держателей.
Операции в реестре акционеров Эмитента по внесению записей о размещении Акций будут осуществляться на основании представленного регистратору Эмитентом передаточного распоряжения. Изменение и/или расторжение договоров, заключенных при размещении дополнительных акций, осуществляется по основаниям и в порядке, предусмотренном гл. 29 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Передаточные распоряжения для перечисления размещаемых Акций на счета приобретателей составляются в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и правилами ведения реестра, принятыми у регистратора. Зачисление Акций на лицевые счетам приобретателей Акций в системе ведения реестра акционеров Эмитента и (или) счета депо в системе депозитарного учета депозитария - номинального держателя Акций Эмитента осуществляется только после полной оплаты ценных бумаг. Расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых акций на соответствующий счет номинального держателя центрального депозитария, открытый центральному депозитарию в реестре акционеров Эмитента, а также на счета владельцев ценных бумаг, открытые в реестре акционеров Эмитента, несет Эмитент, при этом расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых дополнительных акций на счета депо их первых владельцев (приобретателей), несут первые владельцы (приобретатели) акций.
Приходные записи по лицевым счетам приобретателей Акций в системе ведения реестра акционеров Эмитента и (или) счетам депо в системе депозитарного учета депозитария - номинального держателя Акций Эмитента вносятся не позднее даты окончания размещения.
2.4. В случае если событие (действие) может оказать существенное влияние на стоимость или котировки ценных бумаг эмитента, - идентификационные признаки ценных бумаг акции обыкновенные дополнительного выпуска, размещаемые Эмитентом путем открытой подписки. Регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его присвоения: 1-01-82031-H от 08.05.2014. Дата регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг: 17.10.2023. Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JVBT9, CFI: ESVXFR.
2.5. Дата наступления события (совершения действия), а если событие наступает в отношении третьего лица (действие совершается третьим лицом) - также дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать о наступлении события (совершении действия): 08.11.2023.
3. Подпись
3.1. Представитель по доверенности, Директор Правовой дирекции (Доверенность № ОВК-205-45 от 16.12.2022)
Егупова Зинаида Владимировна
3.2. Дата 08.11.2023г.